臺灣存託憑證（Taiwan Depositary Receipt，TDR）

要瞭解TDR（Taiwan Depositary Receipt，TDR），要先知道何謂「存託憑證」？

所謂存託憑證，它是一種可轉讓的有價證券。

先由上市公司或出售股東，將公司股票交付保管機構保管， 再經存託機構發行表彰該股票權利的憑證後，售予市場上有意購買之投資人。

發行存託憑證的目的係為讓國內之投資人能在當地投資外國證券，以降低直接投資國際市場的風險。俾利外國優良公司所發行之有價證券，亦可來國內上市買賣。

存託憑證之區分(發行地不同)

在美國市場發行就稱ADR；在日本發行者稱為JDR；在全球各地發行流通者稱為GDR(GLOBAL DR)；在台灣(Taiwan)發行的稱為TDR，中文稱「台灣存託憑證」。

定義：

臺灣存託憑證（Taiwan Depositary Receipt，TDR），又稱「第二上市」，指該企業已經在國外上市，另外在臺灣申請上市，以存託憑證掛牌，進行募資。

權利：

TDR之持有人為外國發行公司之實質股東，得經由存託銀行對其所表彰原股之外國公司，主張利息、 紅利、剩餘財產分配等普通股股東應享權利。

TDR之基本概念

第一上市＆第二上市之比較：

第一上市：企業不曾上市過，第一次用「原股」上市


第二上市：企業已在其他地區上市過，再到台灣上市

目前採第二上市(上櫃)的有價證券，均為臺灣存託憑證（Taiwan Depositary Receipts

，TDR）

TDR發行歷史

民國87年：第一檔TDR(福雷電)上市掛牌買賣

民國96年止：總共6檔TDR上市掛牌交易

民國97年7月14日福雷電被收購而下市，只剩5家TDR。

TDR大變身：(民國98年市場稱為TDR元年)

98年間中國旺旺、巨騰、康師傅等TDR陸續在台灣集中市場上市掛牌買賣，引發起一波追捧熱潮，TDR漸趨成熟。

2011年6月1日起臺灣存託憑證實施公開申購承銷新制。

公開申購比率將由現行最高的35％提高到50％，中籤率可望明顯提高。

10月3日起實施盤中暫停交易及盤中恢復交易，讓市場運作達到最適狀態及維護投資人權益。

TDR興起之因：

1、主管機關對資金的管制放寬

2、增列香港市場納入核准的交易所

3、兩岸關係結構性改變，ECFA、MOU影響

TDR和原上市地的股票是一股換一股嗎？

不一定。一單位TDR可兌之外國原股股數，由發行公司於發行時決定。

„像中國旺旺是一股TDR等於一股在香港掛牌的原股，但康師傅卻是一股TDR等於○．五股康師傅原股。

TDR可以融資融券嗎？

可以。但需要掛牌上市滿半年後才可以。

TDR原股在哪上市？

現在掛牌的TDR來自不同國家的交易所，包括有香港、新加坡、泰國、南非、日本。

原上市公司有重大訊息，TDR股東能同步掌握嗎？

TDR因非第一上市地，資訊掌握較不容易，但交易所要求TDR發行公司有重大訊息時，一定要同步揭露在「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。

TDR發行人如未同步揭露重大訊息，交易所係採重罰之處理態度。

TDR來台上市三原則

投資人對投資自負盈虧，但前提是TDR所有的資訊都要允當表達

TDR與原股的資訊須同步、即時揭露，讓投資人在對等的資訊中公平交易

台股以散戶居多，TDR更須強化公司治理，讓投資人分享多元化投資

發展困境

一、承銷價失守

2009年以來，有25檔TDR來臺掛牌，但至2011年3月已有13檔跌破承銷價，主要原因是訂價過高，加上掛牌企業知名度不高，財務透明度低。

2011年4、5月，因資訊揭露不對等的情況再度浮現，有四家公司被證交所罰款。

不少TDR企業因此積極推動臺灣海峽兩岸結盟或來臺設立子公司，以強化知名度。若TDR企業在財務報表與股利政策若能更為透明，也有助於挽回頹勢。

二、溢價發行

許多海外企業確定來臺發行TDR後，開始在原股上市地炒作股價，拉高TDR定價，待TDR來臺掛牌時，國內投資人搶進後，股價隨著原股回跌。

金管會主委陳裕璋表示，未來TDR上市前，原股價格若異常波動，將延後掛牌。

三、來源地無法拓展

臺灣資本市場原擬藉由臺灣存託憑證走向國際化，惟除了日本企業爾必達發行TDR上市外，近年來招來上市的公司全部都是華商、台商及中資，造成更多臺灣資金流入中國大陸。

2012年2月27日爾必達宣布破產，2月29日爾必達TDR被打入全額交割股，3月28日下市，投資人血本無歸。

四、退堂鼓效應

2011年因投資人不再追價，溢價優勢消失，讓TDR市場產生退堂鼓骨牌效應，多檔TDR掛牌計畫終止、暫緩發行、申請撤件，甚至被主管機關退件。

TDR發行缺失

2012年3月立法院預算中心出具的金管會評估報告中，點名TDR發行的缺失如下：

一、財報真實性難以掌握

二、承銷商及會計師跨境查核困難

三、若發行公司出問題，跨海求償不易

四、資訊揭露過於簡略

五、募資後，匯出海外金額龐大